投资 · 公司与持有泰国有限公司指南：设立、获准、用对。
一家真正的泰国有限公司，可以合法持有土地、别墅、住宅或商业房产，关键词是“真正”和“合法”。本页讲解泰国公司如何设立与登记、审批步骤和相关规则、维持运营要花多少钱，以及它可以和不可以怎样用来持有房产，而不会滑向违法的代持人安排。
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一句话版本。泰国有限公司就是一家普通的本地企业。只要它真正经营合法业务，并且由真正的泰籍股东控股（至少 51%），它就可以拥有土地、别墅或住宅，或商业房产。它绝不能是为持有外国人住宅而设的空壳公司，也绝不能使用代持股东——那是违法的，而且执法越来越严（泰籍股东现在可能要证明其股份背后的资金来源）。如果只是买一套简单的住宅，公寓或登记租赁权通常是更好的路径。
泰国有限公司是什么
私人有限公司（泰国最常见的商业载体）的股东以其未缴股款为限承担有限责任，至少有一名董事，注册资本分为若干股份，并在泰国设有注册办公地址。它须提交年度经审计的账目和纳税申报。外国人常用它在泰国经营真实的业务；当业务是真实的时，也用它来持有业务所需的土地或经营场所。
如何设立与注册——分步说明
- 聘请独立的泰国律师和会计师。 在设立任何公司之前，先听取与卖方、开发商没有利益关系的专业人士的意见。他们会确认公司是否是合适的工具、合法的结构，以及它将真实经营的业务。
- 预留公司名称。 按优先顺序提交最多三个备选名称，通过商业发展厅办理（现已通过 DBD Biz Regist 在线处理）。名称不得重复，并须符合命名规则。
- 准备章程大纲（MOA）。 章程大纲载明获准使用的公司名称、所在府、经营宗旨、注册资本与股份，以及发起人和见证人的信息。经营宗旨须真实、合法。
- 落实股东与发起人。 私人有限公司至少需要两名股东（近期改革的结果，旧指引说是三名；请确认当前最低人数）。对将要持有土地的公司，泰国国民须持有至少 51% 的股份并在股东人数上占多数，而且他们必须是真正的投资者。
- 召开法定会议。 通过公司章程，任命董事和审计师，并批准股份分配。股份完成认购，并缴付要求的部分股款。
- 向商业发展厅注册公司。 提交设立登记；获准后你会拿到公司注册证书、宣誓书和股东名册。登记正在全面转为线上办理（DBD Biz Regist）。
- 领取税号，并在适用时办理增值税登记。 向税务厅领取公司税号。年营业额超过门槛（通常引用为 180 万泰铢，即 1.8M THB），或为雇用外籍员工需要时，必须办理增值税登记——请确认现行规定。
- 开立公司银行账户。 公司的资金应通过正规的公司账户运作，与个人资金分开。
- （如有雇员）办理社保与工作许可证登记。 公司雇用员工时，须办理社保登记。如果有外籍人员在公司工作，工作许可证规定通常要求每名外籍员工对应相当数额的注册资本，以及一定比例的泰籍员工——具体数字请向你的律师确认现行标准。
- 从第一天起建立账务。 保存规范的账册；泰国公司须每月提交税款和预扣税申报，并提交年度经审计的财务报表。
登记正在全面转到商业发展厅的 DBD Biz Regist 平台上办理，因此许多申报和审核现在都是线上进行的。
适用的规则
持股比例对将要持有土地的公司，《土地法典》通常要求泰国国民持有至少 51% 的股份，并在股东人数上占多数。外国人通常最多持有 49%。
真实的业务，真实的股东公司必须真正经营合法业务，有实际活动和收入；泰籍股东必须是真正的投资者，用自己的钱并享有真正的控制权，而不是挂名的占位者。
资金来源核查（正在收紧）当局对 49:51 结构的审查日益严格。泰籍股东可能被要求提供银行流水（例如覆盖缴付股款之前约 3 个月），证明用于购买股份的资金确实属于他们本人。这直接针对的是代持人安排。
《外国人经商法》许多服务类业务对外资占多数的公司是受限制的，除非取得外国人经商许可证。公司的活动必须符合《外国人经商法》对其真实所经营业务的要求。
持续合规年度经审计的账目、企业所得税、每月的预扣税和增值税申报、保存法定记录以及董事的义务，贯穿公司存续的全过程。
如何用它来持有房产
公寓单位买公寓通常并不需要公司——外国人可以在每栋楼 49% 的外资配额之内以永久产权持有公寓单位。设立公司是更难、更贵的路径，很少是买公寓的合适工具。参见外资持有规则。
别墅或住宅加土地这是人们最常问到的典型情形。土地可以由真实运营、泰籍占多数的公司持有；房屋和建筑物也可以拥有或租赁。只有在公司是真实业务、股东是真正的泰国人时才合法——绝不能是为持有一栋别墅而设的代持空壳公司。
商业与投资性房产一家合法的运营公司（例如真实的租赁、酒店服务、零售或贸易业务）可以拥有用于该业务的商业场所或土地。房产是为业务服务的，而不是反过来。
无论哪种情形，原则都一样：公司必须是真实的业务，房产服务于真实的目的。在土地局，预期会被问到公司及其泰籍股东的情况，并准备好证明泰籍股东的资金来源。
为什么代持人是违法的（请务必读）
代持人，是指被列为股东、却没有真正出资或控制权、只是替外国人出面的泰国人，用来伪造泰籍占多数的持股。用代持人持有土地违反《外国人经商法》和《土地法典》——所有相关方都要承担刑事责任，还有罚款，以及土地被强制出售。执法正在收紧，这正是现在要求提供资金来源银行流水的原因。BAANLYY 不协助、不安排、也不推荐代持人安排。
文件、费用与时间表
常见文件包括股东和董事的护照或身份证件、章程大纲和公司章程、注册办公地址证明、股东资料，以及越来越多地要求提供的泰籍股东银行流水。一切准备就绪后，登记可以在几天内完成；税务和增值税、银行和会计方面的设置还会增加时间。费用因律师、会计师、注册资本和公司业务而异，另外还有每年的会计和审计费用——请索取书面报价，并为持续的负担预留预算，而不只是设立费用。
先掂量几个更稳妥的替代方案
- 公寓永久产权——在 49% 的外资配额之内，以永久产权直接持有一个单位；最简单、最稳妥的路径。参见外资持有规则。
- 登记的长期租赁——通常是对土地或房屋的 30 年登记租赁。
- 通过泰国配偶持有——可行，但附带法律上的注意事项和声明文件。
- BOI / 合格投资——范围很窄的路径；请参见泰国投资促进委员会。
常见问题
泰国公司需要多少名股东？私人有限公司现在至少需要两名股东（在近期改革中由三名减为两名——请确认当前最低人数）。对打算持有土地的公司，泰国国民须持有至少 51% 的股份并在股东人数上占多数，而且他们必须是真正的投资者。
公司真的可以购买土地、别墅或商业房产吗？可以，但前提是它是真实运营、泰籍占多数的公司，有合法的经营目的和真正的泰籍股东。这样它才可以拥有土地、住宅或别墅，或商业场所。它不能是一个只为持有外国人住宅而存在的空壳公司；那属于违法规避。
资金来源 / 银行流水的要求是什么？为遏制代持人，当局日益要求 49:51 公司中的泰籍股东证明，用来缴付股款的资金确实属于他们本人，例如提供覆盖付款之前大约三个月的银行流水。尤其是公司购买土地时，请预期会遇到这类审查。
设立需要多长时间，费用多少？名称、股东和文件都准备好之后，登记本身可以很快；完整的设置（税务和增值税、银行账户、会计）需要更长时间。费用因律师、会计师、注册资本和业务活动而差异很大，请索取书面报价，而不是依赖某个固定数字，并为后续每年的会计和审计预留预算。
为什么代持股东是违法的？让泰国人作为代持人、在没有真正权益或控制权的情况下替外国人持有股份，违反《外国人经商法》和《土地法典》。处罚包括刑事责任、罚款和土地被强制出售。BAANLYY 不协助任何代持人安排。
仅为一般教育性信息，不构成法律、税务或投资建议，也不能替代泰国律师和会计师的专业意见。公司、税务和土地持有规则（包括最低股东人数、资本、增值税门槛、工作许可证的人员配比和资金来源核查）会发生变化，并取决于你的具体情况；采取行动之前，请向商业发展厅、税务厅、土地局和合格的专业人士确认当前要求。BAANLYY 不协助安排代持股东，也不协助任何意在规避泰国土地持有法律的结构。